因喝了忘情水来到来到人间的龙太子玉龙和同样而来的蚌女明珠，又一次相遇、想爱。为了救明珠的性命，玉龙历经万难，客服一切困难，最后他们的爱情战胜了一切，二人化为山、水相守，表现了爱情与信仰的永恒。。影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。。