青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠，幸得义弟剑术高手左谭相救，踏上逃亡关外之行，不料路途经过的延碛客栈内危险重重，锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈。一场血雨腥风的武林争斗开始上演………。为帮死去的弟弟复仇的厉承州误以为死因是由周楚造成，并由此展开一系列报复，在误解中互生情愫，最后真相水落石出，但两人却因此错过。