恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。。麦克斯是美国一名三流演员，为了生计他四处奔波。而为了能够演上电影，他被迫用尽了一切手段。而他的演员生涯会就此变成坦途吗，或者说还有更大的困难在等待着他？。