本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。该影片围绕着老海一家人的奋斗辛酸史，在经历过讨债暂时放弃妻女，远逃他乡等一系列打击，老海一家终于冲破阻碍，战胜邪恶，幸福的大团圆了。。
